Artikel 1. Definities
1.1. Opdracht: een Interim-managementopdracht of Consultancy-opdracht, zijnde een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW waarbij de ene partij, Opdrachtnemer of Rodrigues & Batelaan Management Consult B.V., zich jegens de andere partij, Opdrachtgever, verbindt een Consultancy- en/of Interim-management opdracht uit te voeren.
1.2. Consultancy-opdracht: de opdracht tot het geven van advies met alle daarbij behorende verantwoordelijkheden en bevoegdheden.
1.3. Interim-managementopdracht: de opdracht tot het tijdelijk vervullen van een functie of van leidinggevende taken, in de lijn of in een staffunctie of in een duidelijke projectstructuur, met alle daarbij behorende verantwoordelijkheden en bevoegdheden.
1.4. Opdrachtgever: de (rechts-)persoon binnen wiens bedrijf of organisatie Opdrachtnemer een Consultancy- en/of Interim-management opdracht uitvoert.
1.5. Opdrachtnemer: de (rechts-)persoon die beroepshalve de Opdracht als bedoeld in artikelen 1.2. respectievelijk 1.3. bij de organisatie van Opdrachtgever uitvoert naar beste inzicht, vermogen en de eisen van goed vakmanschap.
1.6. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer samen.
1.7. Contractperiode: de overeengekomen duur van de Opdracht.
1.8. Plan van Aanpak: de beoogde werkzaamheden en de voorwaarden waaronder dit dient te geschieden, de uitwerking of bijstelling van de Opdracht, alsmede de planning van de uitvoering van de Opdracht.
1.9. Tussenrapportage: tussentijdse rapportage door Opdrachtnemer van de Opdracht ter evaluatie van de uitvoering.
1.10. Eindrapportage: rapportage door Opdrachtnemer bij het einde van de Opdracht ter evaluatie van de uitvoering.
1.11. Schade: alle directe en indirecte schade, daaronder begrepen, doch niet beperkt tot, winstderving, bedrijfsschade, (bijkomende) kosten, directe/indirecte gevolg- en/of vertragingschade en/of direct/indirect verlies door schade van derden.
1.12. Werkdag: twee dagdelen van vier uren, dan wel het aantal gewerkte uren, al naargelang is overeenkomen.
1.13. Alle definities zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel, kunnen zowel in enkelvoud als meervoud worden gebruikt in het vervolg van deze algemene voorwaarden.
Artikel 2. Toepasselijkheid van deze voorwaarden en totstandkoming overeenkomst
2.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Opdrachten met betrekking tot de door Opdrachtnemer uit te voeren Consultancy- en/of Interim-management opdrachten in de ruimste zin des woords, alsmede op de aldus tot stand gekomen overeenkomsten en hieruit voortvloeiende nadere overeenkomsten c.q. rechtshandelingen, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen. De fysieke aanvang van de Opdracht houdt aanvaarding van deze algemene voorwaarden in.
2.2. Een verwijzing door Opdrachtgever naar de eigen algemene voorwaarden heeft geen effect, tenzij Opdrachtgever voor het aangaan van enige overeenkomst de voorwaarden van Opdrachtnemer uitdrukkelijk en ondubbelzinnig verwerpt. In het laatste geval zal geen overeenkomst tot stand komen, voordat hierover schriftelijke overeenstemming is bereikt. In de overige gevallen worden eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever en andere op documenten van de Opdrachtgever afgedrukte bepalingen bij deze uitdrukkelijk buiten toepassing verklaard.
2.3. Overeenkomsten van Opdracht komen schriftelijk tot stand voor aanvang van de uitvoering van de Opdracht door ondertekening van de overeenkomst van Opdracht door Partijen, met een toelichting op de verwachte duur van de werkzaamheden en de tarieven, tenzij anders door Partijen is bepaald. De in de overeenkomst van Opdracht genoemde verwachte duur en tariefstelling zijn ramingen die op basis van inzichten ten tijde van de formulering van de werkzaamheden als toereikend werden beschouwd. Mocht de overeenkomst van Opdracht niet binnen 30 dagen na de fysieke aanvang van de Opdracht door Opdrachtgever ondertekend zijn, dan gelden de voorwaarden van de desbetreffende overeenkomst hierdoor als bindend.
2.4. Elke overeenkomst wordt aangegaan onder de veronderstelling dat Opdrachtgever voldoende kredietwaardig blijkt te zijn voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst. In dit verband is Opdrachtnemer gerechtigd om bij of na het sluiten van de overeenkomst zekerheid van Opdrachtgever te vorderen voor de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. Opdrachtgever is bij voormelde vordering niet gerechtigd zijn verplichtingen uit hoofde van de Opdracht op te schorten. Opdrachtnemer is echter wel gerechtigd om in deze situatie zijn werkzaamheden op te schorten, totdat aan voornoemde vordering door Opdrachtgever is voldaan.
2.5. De Opdracht wordt aangegaan met het oog op een bepaalde persoon die met Opdrachtnemer samenwerkt of in zijn dienst een beroep uitoefent. Toepassing van artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is derhalve uitgesloten.
2.6. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
Artikel 3. Offerte
3.1. Alle aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in deze aanbieding een termijn voor aanvaarding is genoemd.
3.2. De door Opdrachtnemer gemaakte offertes zijn vrijblijvend, zij zijn geldig gedurende 10 (werk)dagen, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan offertes gebonden, indien de aanvaarding hiervan door Opdrachtgever schriftelijk wordt bevestigd.
3.3. In afwijking van het bepaalde in artikel 6:255 lid 2 BW bindt een afwijkende aanvaarding door Opdrachtgever van de aanbieding of offerte van Opdrachtnemer, Opdrachtnemer niet.
3.4. De prijzen in genoemde offertes en/of aanbiedingen zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk vermeld.
Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst
4.1. In alle gevallen neemt Opdrachtnemer een inspanningsverbintenis op zich en zal hij naar beste weten en kunnen handelen. Opdrachtnemer zal nooit een resultaatverbintenis op zich nemen. De Opdracht wordt naar beste inzicht, vermogen en de eisen van goed vakmanschap uitgevoerd door Opdrachtnemer.
4.2. Opdrachtnemer houdt bij de uitvoering van de Opdracht rekening met de gedragscode en het privacy beleid zoals vermeld op zijn website (www.brconsult.nl).
4.3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Opdracht dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden in overleg met Opdrachtgever te laten verrichten door derden.
4.4. De Opdrachtgever draagt er zorg voor, dat alle gegevens waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Opdracht, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Opdracht benodigde gegevens niet tijdig aan het Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Opdracht op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
4.5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor Schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of niet tijdige en/of onvolledige gegevens/informatie, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Opdrachtnemer kenbaar behoorde te zijn.
4.6. Indien is overeengekomen dat de Opdracht in fasen zal worden uitgevoerd, kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren, opschorten, totdat Opdrachtgever schriftelijk goedkeuring heeft verleend voor de daaraan voorafgaande fase(n).
4.7. Bij de uitvoering van een Interim-managementopdracht zal Opdrachtnemer bevoegd zijn Opdrachtgever te vertegenwoordigen, nadat in gezamenlijk overleg overeenstemming is bereikt over de benodigde bevoegdheden, budgetten c.q. begrotingen en alsdan slechts binnen de grenzen van deze budgetten c.q. begrotingen. Opdrachtgever zal zorg dragen voor het schriftelijk formaliseren van genoemde overeenstemming.
4.8. Opdrachtgever dient bij de beëindiging van de Opdracht de aan Opdrachtnemer toegekende bevoegdheden te (doen) beëindigen.
4.9. In een gezamenlijk overleg tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer wordt periodiek door Opdrachtnemer gerapporteerd aan de Opdrachtgever inzake de voortgang van de Opdracht.
4.10. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen, op initiatief van ieder afzonderlijk of gezamenlijk, direct en onverwijld met elkaar in overleg treden in de navolgende situaties:
• Indien er een wezenlijke wijziging wordt aangebracht in het karakter, de aard, de inhoud of de omvang van de Opdracht;
• Indien opdracht wordt gegeven werkzaamheden uit te voeren voor een andere organisatie dan die van Opdrachtgever;
• Indien een verschil van mening wordt geconstateerd over de wijze van uitvoering van de Opdracht.
Indien vervolgens beëindiging of wijziging van de Opdracht gewenst is, zullen deze beëindiging dan wel wijzigingen slechts overeenkomstig artikel 5.11. respectievelijk artikel 6.1. van deze algemene voorwaarden plaatsvinden.
4.11. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen, op initiatief van ieder afzonderlijk of gezamenlijk, direct en onverwijld met elkaar in overleg treden, indien door Opdrachtgever wordt afgeweken van in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen van financiële, juridische, fiscale en sociaaleconomische aard, waaronder tenminste de navolgende omstandigheden zijn begrepen, teneinde te bepalen of voortzetting van de Opdracht nog wel kan plaatsvinden:
• Indien wordt vastgesteld of vermoed, dat fraude is of wordt gepleegd;
• Indien een zwarte kas wordt aangetroffen en/of salarisbetalingen e.d. worden verricht buiten de salarisadministratie om en /of indien kostenvergoedingen worden uitgekeerd zonder dat daar werkelijke kosten tegenover staan;
• Indien elementaire controlesystemen ontbreken in geautomatiseerde systemen;
• Indien Opdrachtnemer gedwongen wordt te handelen in strijd met het bepaalde in artikel 5.10. van deze algemene voorwaarden;
• Indien schending van andere wettelijke bepalingen plaatsvindt;
• Indien er sprake is van (belangrijke) ontwikkelingen welke de bedrijfsvoering van Opdrachtgever essentieel kunnen beïnvloeden.
Indien vervolgens beëindiging of wijziging van de Opdracht gewenst is, zullen deze beëindiging dan wel wijzigingen slechts overeenkomstig artikel 5.11. respectievelijk artikel 6.1. van deze algemene voorwaarden plaatsvinden.
4.12. Opdrachtgever zal door Opdrachtnemer onverwijld geïnformeerd worden indien, vanwege welke oorzaak dan ook, de geplande werkzaamheden niet kunnen worden uitgevoerd.
4.13. Desgewenst is in gezamenlijk overleg een onafhankelijke deskundige derde ten behoeve van Opdrachtgever en Opdrachtnemer beschikbaar als klankbord. Deze derde zorgt, waar nodig, ten behoeve van de kwaliteit van de Opdrachtuitvoering voor beschikbaarheid van know how. De kosten voor deze derde zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4.14. Als Opdrachtnemer daarom verzoekt, stelt Opdrachtgever kosteloos medewerkers van de eigen organisatie van Opdrachtgever ter beschikking, die bij de werkzaamheden van Opdrachtnemer betrokken (zullen) zijn.
4.15. Als Opdrachtnemer daarom verzoekt, stelt Opdrachtgever Opdrachtnemer kosteloos een eigen werkruimte en de (kantoor)faciliteiten die nodig zijn om op locatie een opdracht uit te kunnen voeren, ter beschikking.
4.16. Bij het beëindigen van de Opdracht wordt door Opdrachtnemer een voortgang- dan wel eindrapportage uitgebracht.
Artikel 5. Contractduur, verlenging, opzegging, ontbinding en beëindiging
5.1. Consultancy-opdrachten worden aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen door Partijen.
5.2. Is binnen de looptijd van een Consultancy-opdracht een uitvoeringstermijn opgenomen voor voltooiing van bepaalde werkzaamheden, dan dient dit te worden aangemerkt als een indicatieve termijn. Opdrachtnemer dient bij ruime overschrijding van de uitvoeringstermijn schriftelijk in gebreke gesteld te worden door Opdrachtgever.
5.3. Interim-managementopdrachten worden per definitie aangegaan voor bepaalde tijd.
5.4. Interim-managementopdrachten worden na ommekomst van de overeengekomen looptijd van rechtswege beëindigd, tenzij Partijen uiterlijk één maand voor het einde van de contractperiode anderszins schriftelijk overeenkomen. De verlengde Opdracht wordt onder dezelfde voorwaarden voortgezet, tenzij daarvan door Partijen schriftelijk is afgeweken.
5.5. Partijen zijn gerechtigd de Opdracht gedurende de contractsperiode tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten. Opzegging dient steeds schriftelijk te geschieden.
5.6. In afwijking van het in de vorige artikelen bepaalde kunnen Partijen de Opdracht per aangetekend schrijven tussentijds, zonder inachtneming van een opzegtermijn, met onmiddellijke ingang zonder opgaaf van redenen beëindigen, indien:
• de wederpartij niet in staat is om haar schulden te voldoen;
• op de wederpartij de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen van toepassing wordt verklaard;
• de wederpartij een (buitengerechtelijk) schuldeiserakkoord aanbiedt;
• de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard of een verzoek daartoe wordt ingediend;
• de wederpartij (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend of hij deze aanvraagt;
• de onderneming van de wederpartij wordt gestaakt c.q. geliquideerd;
• conservatoir- of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken dan wel andersoortige goederen van de wederpartij;
• het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de wederpartij door de andere partij redelijkerwijs aannemelijk wordt geacht;
• of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende partij.
5.7. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer het recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die hij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Opdracht (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die Opdrachtnemer zijn toe te rekenen.
5.8. Indien tot tussentijdse opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen.
5.9. Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van declaraties en facturen van door hem tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
5.10. Opdrachtgever legt aan Opdrachtnemer geen handelingen op die in strijd zijn met het geldende recht, de statuten van de Opdrachtgever, de besluiten en richtlijnen van de organen van Opdrachtgever en/of de beroepsethiek.
5.11. Opdrachtnemer heeft het recht de Opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien sprake is van een van de in artikelen 4.10. of 4.11. van deze algemene voorwaarden genoemde omstandigheden. De opzegging dient schriftelijk te geschieden en deze zal voorafgegaan worden of gevolgd worden door het gezamenlijk overleg zoals genoemd in artikel 4.9. van deze algemene voorwaarden.
5.12. Ieder van de Partijen heeft het recht deze overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen, indien de andere partij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen en niet, na daartoe schriftelijk te zijn aangemaand, zijn verplichtingen binnen vijf werkdagen na verzending van deze aanmaning alsnog nakomt. Indien een van de Partijen de overeenkomst opzegt overeenkomstig de artikelen 5.8., 5.10., 5.11., 5.12.van deze algemene voorwaarden, is deze Partij jegens de opgezegde partij niet tot enige schadevergoeding gehouden.
5.13. Bij beëindiging van de Opdracht dienen Partijen alle in hun bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere Partij, onverwijld aan die andere Partij ter hand te stellen.
5.14. De vorderingen van de Opdrachtnemer op de Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:
• omstandigheden die na het sluiten van de overeenkomst aan Opdrachtnemer ter kennis zijn gekomen en die Opdrachtnemer goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
• indien Opdrachtnemer Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende wordt bevonden door Opdrachtnemer.
5.15. In de bij het voorgaande lid van dit artikel vermelde situaties is Opdrachtnemer bevoegd verdere uitvoering van de Opdracht op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, een en ander onverminderd het recht van Opdrachtnemer schadevergoeding te vorderen.
5.16. Indien Opdrachtnemer na aanvaarding van een Opdracht tot het oordeel komt dat adequate uitvoering ervan door welke oorzaak dan ook in redelijkheid blijvend of tijdelijk niet mogelijk is, is zij gerechtigd verdere uitvoering op te schorten c.q. van verdere uitvoering af te zien.
Artikel 6. Wijziging van de Opdracht
6.1. Indien tijdens uitvoering van een Opdracht blijkt, dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Opdracht dienovereenkomstig schriftelijk aanpassen.
6.2. Indien een dergelijke wijziging van invloed is op het tijdstip van voltooiing, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
6.3. Indien een vast honorarium is overeengekomen, zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
Artikel 7. Honorarium en betaling
7.1. Alle prijzen en tarieven zijn inclusief reiskosten van en naar de overeengekomen plaats van tewerkstelling binnen Nederland, exclusief dienstreizen, exclusief omzetbelasting (BTW) of andere van overheidswege opgelegde heffingen, tenzij anders overeengekomen.
Daarnaast is het honorarium van Opdrachtnemer exclusief overige onkosten van Opdrachtnemer en exclusief declaraties van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
7.2. Het door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde honorarium wordt vastgelegd in de overeenkomst van Opdracht.
7.3. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst van Opdracht een vast honorarium overeenkomen.
7.4. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgelegd op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van Opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen. Opdrachtnemer draagt er zorg voor, dat van de Opdracht per periode van een maand een tijdspecificatie bijgehouden wordt, welke als basis dient voor de berekening van de vergoeding voor de uitgevoerde Opdracht.
7.5. Indien een vast honorarium of uurtarief wordt overeengekomen, is Opdrachtnemer niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of uurtarief.
Opdrachtnemer is gerechtigd alle prijsstijgingen door te berekenen, indien aannemelijk is, dat zich tussen moment van aanbieding en levering significante prijswijzigingen hebben voorgedaan ten aanzien van onder andere, en niet uitputtend, kosten van gebruik van derden. Afgezien van het voorgaande vermeld in dit artikel, heeft Opdrachtnemer het recht om per 1 januari van ieder jaar het overeengekomen uurtarief binnen redelijke marges te verhogen.
7.6. Opdrachtnemer brengt bij Opdrachtgever voor een werkdag niet meer dan twee dagdelen van vier uren in rekening, tenzij daarover van tevoren tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever afwijkende afspraken zijn gemaakt.
7.7. Opdrachtnemer declareert per periode van een maand de door hem in die periode verrichte werkzaamheden. Betaling van het factuurbedrag dient – zonder recht op korting of (schuld)verrekening – te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum van de declaratie, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze, in de valuta waarin is gefactureerd.
Declaraties zijn desgewenst voorzien van een specificatie.
7.8. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
7.9. Na het verstrijken van dertig dagen na factuurdatum is Opdrachtgever, na door Opdrachtnemer ten minste eenmaal te zijn aangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van rechtswege in verzuim en is hij over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, te rekenen vanaf 20 dagen na factuurdatum, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente geldt.
7.10. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever zullen de vorderingen van Opdrachtnemer en de verplichtingen van de Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar zijn.
7.11. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.
7.12. Opdrachtnemer is gerechtigd op basis van voorschotdeclaraties te factureren, dan wel aanvullende zekerheid van Opdrachtgever te verlangen.
7.13. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
7.14. Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen uit de Opdracht, dan komen alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte – zonder enig recht op korting of verrekening – voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op ten minste 15% van de hoofdsom en rente, onverminderd het recht van Opdrachtnemer de werkelijke buitengerechtelijke kosten die dit bedrag te boven gaan, te vorderen. De gerechtelijke kosten omvatten de volledige door Opdrachtnemer gemaakte kosten, ook indien deze het wettelijke liquidatietarief te boven gaan.
Artikel 8. Beperking aansprakelijkheid
8.1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever nimmer aansprakelijk voor Schade – al dan niet geleden door Opdrachtgever of derden – ontstaan door werkzaamheden verricht ten behoeve van Opdrachtgever verband houdende met de uitvoering van de Opdracht. De in dit lid opgenomen beperking van de aansprakelijkheid geldt niet, indien de Schade is te wijten aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
8.2. Niettegenstaande het in het voorgaande lid van dit artikel bepaalde, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van eenmaal de factuurwaarde van de Opdracht (exclusief omzetbelasting).
8.3. In aanvulling op hetgeen vermeld is in de voorgaande leden van dit artikel, wordt bij een Opdracht met een langere looptijd dan 20 dagen, de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag ter hoogte van het honorarium dat door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is ten aanzien van de laatste 20 dagen waarop Opdrachtnemer werkzaamheden heeft verricht ten behoeve van Opdrachtgever.
In elk geval is iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer in het desbetreffende geval wordt uitgekeerd.
8.4. De aansprakelijkheid voor schade ten gevolge van verontreiniging van bodem, lucht of wegen wordt door Opdrachtnemer uitgesloten.
8.5. Opdrachtgever is gehouden om Opdrachtnemer te vrijwaren en schadeloos te stellen ter zake van alle met de onderhavige overeenkomst samenhangende vorderingen van derden en alle daarmee verband houdende financiële gevolgen.
8.6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer en stelt deze zo nodig schadeloos voor alle aansprakelijkheid, ontstaan door handelingen van personen die naast Opdrachtnemer zitting hebben in dezelfde (bestuurlijke) organen van Opdrachtgever.
8.7. Opdrachtnemer die in het bezit is van een Verklaring Arbeidsrelatie (VAR), is aansprakelijk voor de in verband met de uitvoering van de Opdracht eventueel op hem rustende verplichtingen ter zake van de afdracht van premies werknemersverzekeringen dan wel loonbelasting uit hoofde van sociale verzekering- en belastingwetgeving. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken dienaangaande.
Artikel 9. Overmacht
9.1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen en die redelijkerwijs niet aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend. Omstandigheden die overmacht kunnen veroorzaken zijn bijvoorbeeld, doch niet beperkt tot: stakingen, wilde stakingen, politieke stakingen, ziekte of het overlijden van een onvervangbaar gebleken Opdrachtnemer en een algemeen gebrek aan voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten.
9.2. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer niet meer mogelijk is, langer dan 2 maanden is, zijn Partijen bevoegd de overeenkomst, zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting of schadevergoeding bestaat.
9.3. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Opdrachtnemer zijn verbintenis had moeten nakomen.
9.4. Een partij die voorziet dat hij zal tekortschieten in de nakoming door overmacht, meldt deze overmacht onverwijld schriftelijk aan de andere partij.
9.5. Opdrachtgever zal te allen tijde, ook in geval van overmacht, de uit hoofde van deze overeenkomst, voor door Opdrachtnemer reeds geleverde diensten, verschuldigde vergoedingen voldoen aan Opdrachtnemer.
9.6. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, is hij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur – zonder enig recht op korting of verrekening – te voldoen als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 10. Geheimhouding
10.1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie, met uitzondering van informatie die publiekelijk bekend is. Deze verplichting geldt zowel gedurende de Opdracht als na beëindiging daarvan.
10.2. Partijen zullen passende maatregelen nemen om vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens te beschermen en de door hen in te schakelen derden en medewerkers in te lichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie.
10.3. Tenzij sprake is van enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, niet openbaren of aan derden verstrekken.
10.4. Opdrachtnemer is bij de beëindiging van de Opdracht en algehele voldoening van het aan Opdrachtnemer verschuldigde, gehouden om de van Opdrachtgever uit hoofde van de Opdracht verkregen informatie, waaronder begrepen schriftelijke stukken en databasebestanden, onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.
10.5. Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.
10.6. Opdrachtnemer is gerechtigd tot het vermelden van de naam van Opdrachtgever en het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden op zijn website (www.brconsult.nl), sociale media, zoals LinkedIn, en aan (commerciële) relaties van Opdrachtnemer ter indicatie van de ervaringen van Opdrachtnemer.
Artikel 11. Verbod van financiële transactie, verbod op cadeaus en andere verstrekkingen
11.1. Het is Opdrachtnemer zowel gedurende als na het einde van de Opdracht verboden te handelen in aandelen van Opdrachtgever, hetzij middellijk hetzij onmiddellijk, hieronder begrepen het kopen of verkopen van aandelen in vennootschappen welke behoren tot de klanten/relatiekring van Opdrachtgever gelieerde entiteiten, wanneer bij deze transacties gebruikt gemaakt wordt van door of tijdens de uitvoering van de Opdracht verkregen kennis die niet aan derden bekend is of bekend hoort te zijn.
11.2. Opdrachtgever zal geen vergoedingen, beloningen, of andere verstrekkingen, al dan niet in natura, aanbieden of betalen aan Opdrachtnemer, anders dan in het kader van het honorarium zoals vermeld in artikel 7 van deze algemene voorwaarden.
Artikel 12. Intellectueel Eigendom
12.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 (geheimhouding) behoudt Opdrachtnemer zich alle intellectuele- en industriële eigendomsrechten voor die bij het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer zijn ontwikkeld of reeds voorheen door of vanwege hem waren ontwikkeld, ook indien de voor intellectuele eigendom vatbare zaken als aparte post in de offerte, in het aanbod, in de overeenkomst tot Opdracht, in het Plan van Aanpak of de factuur zijn vermeld.
12.2. Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enzovoorts zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt voor eigen gebruik van Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in ruime zin des woord, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn organisatie, voor zover passend binnen het doel van de overeenkomst.
12.3. Opdrachtnemer behoudt zich tevens het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 13. Recht van reclame, gebreken, klachttermijnen
13.1. Klachten over de verrichte werkzaamheden en/of factuurbedrag dienen door Opdrachtgever binnen 5 werkdagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 20 dagen na voltooiing van de desbetreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Opdrachtnemer, bij gebreke waarvan de rechten van Opdrachtgever dienaangaande zullen zijn vervallen.
13.2. Indien een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels, door Opdrachtgever aantoonbaar gemaakt, zinloos is geworden. Dit laatste dient door de Opdrachtgever schriftelijk kenbaar gemaakt te worden.
13.3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal Opdrachtnemer nog slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 8 van deze algemene voorwaarden.
Artikel 14. Contractsoverneming
14.1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichtingen uit) de Opdracht over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hiermee uitdrukkelijk schriftelijk akkoord gaat. Opdrachtnemer is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.
14.2. Opdrachtgever verbindt zich in ieder geval om alsdan alle ter zake relevante (betalings)verplichtingen uit de overeenkomst tot Opdracht, mede op basis van deze algemene voorwaarden, aan derden op te leggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit deze overeenkomst tot Opdracht en de algemene voorwaarden, tenzij Partijen expliciet schriftelijk anders overeenkomen.
14.3. In geval van contractsoverneming vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever uit de overeenkomst tot Opdracht en/of deze algemene voorwaarden, tenzij enige dwingende (inter)nationale wet of regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.
Artikel 15. Internetgebruik
15.1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van een van hen door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische mail risico's kleven zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging en virussen.
15.2. Partijen stellen naar aanleiding van lid 1 vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor Schade die eventueel voortvloeit bij een of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische mail. Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico's. In het geval van twijfel inzake de juistheid van de door de Opdrachtgever of Opdrachtnemer ontvangen mail, is de inhoud van de door verzender verzonden mail bepalend.
Artikel 16. Vervaltermijn
Voor zover in de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval na het verstrijken van een jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Opdrachtnemer kan aanwenden.
Artikel 17. Afstand van rechten
Het niet direct afdwingen van enig recht of bevoegdheid van Opdrachtnemer, zal de rechten en de bevoegdheden van Opdrachtnemer onder de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zal uitsluitend van kracht zijn indien deze schriftelijk is gedaan.
Artikel 18. Conversie
Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden geen beroep kan worden gedaan, komt aan desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
Artikel 19. Nawerking
De bepalingen van de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en Partijen blijven binden.
Artikel 20. Strijdige clausules
In het geval deze algemene voorwaarden en de Opdracht onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de voorwaarden zoals opgenomen in de overeenkomst van Opdracht.
Artikel 21. Wervingsverbod
Het is Opdrachtgever verboden om tijdens de uitvoering van een Opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de Opdracht medewerkers van Opdrachtnemer die betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Opdracht, in dienst te nemen of met deze medewerkers over indiensttreding te onderhandelen. Indien Opdrachtgever ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van Opdrachtnemer in dienst neemt, is deze gehouden aan Opdrachtnemer tenminste de wervingskosten te voldoen die Opdrachtnemer zal moeten maken om (een) vervangende medewerker(s) aan te trekken.
Artikel 22. Toepasselijk recht, geschillenbeslechting en forumkeuze
Op elke Opdracht tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, alsmede op deze algemene voorwaarden, is Nederlands recht van toepassing, ook als Opdrachtgever niet in Nederland gevestigd is. Alle geschillen zullen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Burgerlijke Rechter binnen het arrondissement waarbinnen Opdrachtnemer is gevestigd.
Artikel 23. Bescherming persoonsgegevens
Opdrachtnemer zal persoonsgegevens verzamelen, gebruiken en verzenden die in relatie staan tot Opdrachtgever en/of zijn werknemers in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving en het privacybeleid van Opdrachtnemer (zie www.brconsult.nl).
Artikel 24. Slotbepalingen van deze algemene voorwaarden
24.1. Opdrachtnemer zal in voorkomende gevallen op eerste verzoek van Opdrachtgever een geldige zogeheten 'VAR/DGA-verklaring' aan Opdrachtgever overleggen.
24.2. Van de algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.
24.3. Opdrachtnemer is bevoegd wijzigingen in deze algemene voorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. De voormelde wijzigingen hebben geen invloed op de tijdens de inwerkingtreding lopende Opdrachten, tenzij Partijen anders overeenkomen.